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租賃合同當事人可以要求撤銷公司設立登記嗎?

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案情:

    A開發公司是由當地經濟開發區管委會全額投資成立的一家企業,投資行為經相關政府部門批復同意。B公司由A開發公司投資23%、蔣某等4個自然人投資51%、C公司等2個法人投資26%設立。之后,B公司申請變更為D公司,股東把所持股份全部轉讓給A開發公司,D公司變為法人獨資的一人有限責任公司,主要從事市場開發、管理、經營等。E公司由D公司全額投資設立,主要從事企業管理咨詢、物業服務等。

    黃某等18人分別與B公司、D公司簽訂商品房買賣(租賃)合同,購買或者承租D公司開發的商鋪,并與E公司簽訂物業管理協議。其后,雙方因物業服務等問題產生糾紛,黃某等人認為D公司采取停電、拆除改裝等手段妨礙業主從事正常經營活動,侵犯了業主的合法權益。黃某等18人向當地工商機關提出行政復議申請,對公司登記機關核準A開發公司設立登記、核準B公司設立登記并變更為D公司、核準E公司設立登記的行政行為不服,請求撤銷上述一系列登記行為。

    復議結果:

    復議機關審查后認為,根據《企業國有資產法》第十一條第二款的規定,國務院和地方人民政府根據需要,可以授權其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資企業履行出資人職責。在本案中,A開發公司是當地人民政府根據需要授權當地經濟開發區管委會代表地方人民政府對其履行出資人職責而組建的國有企業,其設立符合《企業國有資產法》及《企業法人登記管理條例》的相關規定,并不違法。A開發公司設立B公司(后變更為D公司)、D公司設立E公司的行為,均符合《公司法》的相關規定。黃某等人與本案中有關公司僅存在民事合同關系,并沒有行政法律關系,相關公司的設立(變更)登記行為不會導致黃某等人與其必然產生民事合同關系。黃某等人與相關公司的糾紛應受《民法通則》、《合同法》等法律、法規調整,認為登記機關為相關公司辦理設立(變更)登記行為侵犯其合法權益是沒有依據的。綜上,復議機關決定駁回黃某等人的行政復議申請。

    復議機關作出復議決定后,黃某等人不服,向當地人民法院提起行政訴訟。

    訴訟結果:

    本案一審的爭議焦點是:原告黃某等18人與涉案公司的登記行為是否具有法律上的利害關系。

    一審法院經審理認為,被告某工商局受理黃某等人的行政復議申請后進行了實體審查,根據查明的事實及相關規定作出駁回原告復議申請的具體行政行為,有相關事實及法律依據,并闡明了詳細理由。原告與B公司、D公司以及E公司的合同糾紛應當協商或通過民事訴訟途徑解決。工商機關對本案所涉及公司作出的設立或變更登記的具體行政行為,與原告沒有法律上的直接利害關系,原告的訴訟請求無事實及法律依據。

    一審法院駁回黃某等人的訴訟請求后,黃某等人表示不服,提出上訴。

    在上訴過程中,黃某等人認為,工商機關作出核準工商登記的具體行政行為,就意味著工商機關認為該企業符合法定登記條件,允許企業進入市場和其他市場主體進行交易。市場主體基于對工商登記行為的信賴與企業產生交易關系,有理由相信經過工商核準登記的企業沒有不符合市場主體法定條件的情況存在。如果政府部門是企業的投資或者經營主體,企業隨時有可能利用政府的公權力違反市場規則侵犯交易相對人的合法權益。在這種情形下,交易相對人有權就工商機關的核準登記行為提出復議申請,要求工商機關承擔相應的法律責任。黃某等人提交了涉案企業法定代表人是政府部門工作人員的證據,陳述了涉案企業利用公權力侵犯其合法權益的事實,請求二審法院撤銷一審判決,撤銷工商機關作出的行政復議決定。

    二審法院經審理認為,根據《行政復議法實施條例》第二十八條的規定,行政復議申請人與具體行政行為有利害關系的,復議機關應當受理申請。構成利害關系有兩個必要條件,一個是申請人的權益受到損害或有受到損害的現實可能性,另一個是權益損害與具體行政行為具有因果關系,即具體行政行為是因權益損害是果。在本案中,工商機關在對涉訴公司進行工商登記審查時,已按照《公司法》以及企業登記相關法律、法規規定審查公司設立(變更)是否符合法定條件,登記機關無法預見涉案公司與黃某等人發生民事糾紛或者實施侵權行為的可能性,登記機關也沒有對涉案公司的民事侵權行為進行審查的法定義務。

    二審法院同時認為,黃某等人權益受害的原因并不是涉案公司的工商登記行政行為,而是涉案公司不履行合同或存在其他民事侵權行為,撤銷涉案公司的工商登記并不能使其權益得到恢復。因此,黃某等人主張的權益損害與涉案公司的工商登記不存在因果關系,黃某等人與涉案公司的工商登記沒有利害關系,不具有申請行政復議的主體資格。涉案公司經工商機關登記,作為市場主體與黃某等人因購買或租賃發生民事法律關系,雙方享有合同權利與承擔合同義務,雙方因合同權益產生民事糾紛,應受《合同法》及相關民事法律調整,黃某等人應通過民事訴訟尋求救濟。

    綜上所述,二審法院認為工商機關駁回黃某等人的行政復議申請于法有據!

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